Verbete Draft: o que é SPAC

Dani Rosolen - 12 maio 2021
Imagem: Pixabay
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Continuamos a série que explica as principais palavras do vocabulário dos empreendedores da nova economia. São termos e expressões que você precisa saber: seja para conhecer as novas ferramentas que vão impulsionar seus negócios ou para te ajudar a falar a mesma língua de mentores e investidores. O verbete de hoje é…

SPAC

O que é: Acrônimo de Special Purpose Acquisition Company (ou, em tradução livre, Empresa/Veículo de Propósito Específico de Aquisição) é uma companhia sem operação, produtos, serviços ou vendas – ou seja, de fachada — gerida por especialistas no mercado de investimentos (um fundo, uma empresa ou pessoa física — também chamados de sponsors). Seu único objetivo: levantar fundos e adquirir uma empresa de capital fechado existente e com potencial de crescimento.

Resumindo, nas palavras de Helder Fonseca, especialista em Direito Corporativo, Societário e M&A e sócio do GVM Advogados:

“A SPAC é uma companhia criada para ser uma ‘casca’, um veículo que reunirá capital de investidores para comprar uma outra empresa”

Este modelo de investimento, que surgiu nos Estados Unidos, também é conhecido como “IPO do cheque em branco”, pois se trata de um investimento “às cegas”. Os investidores aportam sem saber qual empresa os sponsors, ou gestores, irão adquirir — já que eles começam a pesquisar as melhores oportunidades só depois que o dinheiro entra na conta.

Como funciona:  Ao criar a SPAC, registrada como uma empresa de capital aberto na SEC (Securities and Exchange Commission, o órgão que regulamenta os mercados de capitais dos Estados Unidos), seus gestores determinam o valor que desejam captar, mas não têm obrigação de revelar o setor de atuação e a localização geográfica do negócio a ser adquirido. Em seguida, vão ao mercado angariar o valor pretendido.

Vale lembrar que os gestores precisam ter credibilidade no mercado para atrair investidores, pois o que estão “vendendo” neste momento pré-aquisição é justamente a experiência e renome no mercado.

Depois de conseguir o montante, eles têm um prazo de até dois anos para achar a empresa que será o veículo da aquisição da SPAC, ou “empresa-alvo”. Após encontrá-la e obter o aval dos investidores, acontece um processo clássico de M&A (fusão e aquisição) e o negócio adquirido passa a ser negociado na Bolsa no lugar da ação original da SPAC. Os investidores tornam-se, então, acionistas da empresa adquirida e os gestores passam a controlar cerca de 20%.

Mas tudo pode vir por água abaixo caso os investidores não concordem com a escolha da empresa a ser adquirida. Neste caso, eles têm o direito de retirar o capital da conta da SPAC. Se os gestores não encontrarem uma empresa para comprar no período de dois anos, os investidores também recebem o dinheiro de volta — com acréscimo de juros e desconto das taxas administrativas.

Finalidade e vantagens: As SPACs são veículos criados para reunir recursos financeiros de uma forma ágil e menos burocrática, cortando as exigências necessárias para um IPO, como demonstrações financeiras e auditadas por no mínimo três anos, levantamento de investidores, contratação de assessor financeiro para fazer a operação etc. O sócio do GVM Advogados complementa:

“As SPACs agilizam o acesso da empresa-alvo ao mercado de capitais; ao mesmo tempo, dão uma maior tranquilidade e segurança aos investidores que queiram ingressar na Bolsa sem sofrer a volatilidade que o mercado de capitais tem usualmente”

Quando surgiu: As SPACs não são uma novidade. Segundo reportagem da Forbes (leia o texto completo no item “Para saber mais”), o modelo existe desde 1980, mas sofreu modificações. Do modo como se estrutura hoje, é utilizado desde o início dos anos 2000.

“Não é possível precisar ao certo quando foi a regulação, porque no mercado americano o produto sai e depois é regulamentado. Diferente do Brasil onde primeiro se regula a operação e depois ela começa a valer”, diz Helder Fonseca.

Muitos agentes renomados do ecossistema se interessaram por esse tipo de operação. Em 2006, Steve Wozniak, cofundador da Apple, Ellen Hancock, executiva que trabalhou quase 30 anos na IBM, e Gil Amelio, presidente da Apple na década de 90, criaram a SPAC Acquicor Technology, levantando 172,5 milhões de reais. Após um ano, eles adquiriram a Jazz Semicondutor, empresa de tecnologia californiana.

Por que voltou a ganhar destaque: As Special Purpose Acquisition Companies tiveram um boom em 2008 e voltaram a ganhar destaque nos últimos três anos. De acordo com o advogado especialista, há uma conjuntura de fatores no mercado internacional que facilitou e ajudou a expansão dessas operações ao redor do mundo:

“O principal fator é a taxa de juros estabilizada ou até mesmo decrescente. Isso força o investidor a buscar outras alternativas para aplicar recursos. E levando em conta que, ao apostar numa SPAC, ele tem a opção de participar da aquisição, ter um título da empresa adquirida ou receber o dinheiro de volta corrigido caso a operação não dê certo, esse modelo se torna atrativo”

Coincidindo com esse momento, diz o especialista, há o surgimento de várias empresas do setor de tecnologia fazendo disrupção de modelos de negócios e precisando conquistar recursos em volume considerável e de forma rápida.

E no meio de tudo isso, completa o advogado, chega a pandemia, criando a necessidade de novas tecnologias, aprimoramento de modelo de negócios, investimentos em tecnologia alternativa, melhoria na cadeia de insumo, produção etc. “Somado a essas novas demandas, há um cenário de crise internacional financeira. Há muita liquidez, muita capitalização e um veículo como a SPAC que facilita a recuperação de recursos pelo investidor. Isso fez com que as operações de 2019 para 2020 quase quadruplicassem.”

Outro fator apontado por especialistas como motivo para a “moda” das SPACs é envolvimento de agentes renomados do ecossistema neste tipo de operação — como Wozniak lá atrás, e mais recentemente celebridades como o rapper Jay-Z, a tenista Serena Williams e o ex-jogador de basquete Shaquille O’Neal.

Movimentação: Hoje, há empresas da China, do México, do Reino Unido, de Singapura e outro países abrindo seu IPO. Mas a maioria das SPACs a fazer IPO está nos Estados Unidos, onde o burburinho ajudou as operações desse tipo a crescer muito no ano passado.

Em 2019, tinham sido apenas 59 IPOs nesse modelo, segundo a plataforma SPAC Research. Em 2020, o formato decolou: foram registrados 248 IPOs via SPACs nos EUA, o que representa quase metade dos IPOs realizados nos moldes tradicionais e mais de 83 bilhões de dólares levantados nestas operações. E em 2021, já foram registrados 315 — antes mesmo do fim do primeiro semestre.

Entre as empresas que se uniram a SPACs para abrir seu IPO estão o Burger King e a Virgin Galactic. Startups também estão  aproveitando SPACs para lançarem uma oferta pública inicial na Bolsa, entre elas a Plus e a Grab (detalhes no item “Para saber mais”).

Como está o cenário das SPACS no Brasil: Ainda não existem SPACs brasileiras, porque há um vácuo regulatório na nossa jurisdição para validar este tipo de operação no país.

Para listar uma empresa na B3, o negócio precisa ter demonstrações financeiras e balanços auditados por pelo menos três anos, regras de governança e compliance já definidas, conselho fiscal e outras regulações que as SPACs não conseguem atender por serem empresas sem atividade.

Por outro lado, já existem executivos e gestoras do Brasil criando SPACs nos Estados Unidos, de olho em adquirir uma empresa de tecnologia ou varejo com potencial de crescimento por aqui ou na América Latina.

“SPACs à brasileira”: Desde julho do ano passado foram anunciadas seis “SPACs à brasileira” e outras dez estariam por ser anunciadas. A primeira delas, a HPX, foi criada por Bernardo Hees (ex-Kraft Heinz), Carlos Piani (ex-Equatorial Energia) e Rodrigo Xavier (ex-Merrill Lynch). A empresa já concluiu a captação, levantando 220 milhões de dólares na Bolsa de Nova York, mas ainda não divulgou o tipo de negócio que pretende comprar.

As outras cinco SPACs são Itiquira Acquisition (gerida por nomes como o de Paulo Gouvêa, ex-sócio da EBX e da XP), Alpha Capital (dos argentinos Alec Oxenford, fundador da OLX, e Rafael Steinhauser, ex-CEO da Qualcomm na América Latina), LDH Growth Corp (do Softbank Latin America), Waldencast Acquisition Corp (da gestora Dynamo) e PAC — Pátria Acquisition Company (do Pátria Investimento), que já captaram ou estão levantando recursos para levar uma empresa à Bolsa.

Regulação nacional em análise: Em breve, no entanto, é possível que as SPACs criadas por pessoas ou instituições brasileiras não precisem levantar capital lá fora. Desde o começo do ano, um grupo de 15 integrantes, entre executivos de bancos de investimento, gestoras e advogados de mercado de capitais, discute o assunto sob a coordenação da Anbima para que a Comissão de Valores Mobiliários mude suas regras e passe a validar o modelo do “IPO do cheque em branco”.

Essa movimentação é uma resposta ao fluxo cada vez mais crescente de investimentos brasileiros em direção a mercados estrangeiros. em vez disso, esse dinheiro poderia estar rodando na Bolsa brasileira e gerando resultados financeiros para os bancos em território nacional.

Críticas e riscos: Apesar da popularidade das SPACs, o modelo tem riscos. De acordo com Helder Fonseca:

“Da perspectiva do investidor, os principais riscos seriam a SPAC estar nas mãos de um mau gestor e ocorrer uma demora ou inviabilidade para que o propósito de aquisição se conclua. Tem também o risco da rentabilidade, porque mesmo o investidor podendo sacar o dinheiro que aportou a qualquer momento, ele virá com a correção do juros”

Já da perspectiva das empresas-alvo, os riscos têm a ver com o perfil dos novos acionistas que farão parte do quadro administrativo após a aquisição.

“No caso de um negócio familiar brasileiro, que a partir do momento da aquisição passa a ser regido pela jurisdição americana, a alta administração precisa estar preparada para essa nova realidade em termos de direitos e responsabilidades. Os sócios também precisam entender que como a empresa foi lançada fora do país, passa a estar sujeita às variações do mercado financeiro internacional.”

Outros especialistas apontam que muitos SPACs não rendem como o esperado. Lembram do caso de Steve Wozniak? No IPO, cada ação da SPAC foi vendida por 6 dólares. Dois anos depois, a ação da Jazz Technologies, a empresa adquirida, valia apenas 61 centavos de dólar.

Apesar de apostar no modelo, Bill Gates mostra uma visão crítica sobre o assunto, pois já afirmou que as SPACs podem fazer com que muitas empresas cheguem à Bolsa sem estar maduras o suficiente no mercado. O fundador da Microsoft afirmou: “Haverá empresas de qualidade que se fundem a SPACs e haverá empresas de baixa qualidade. Vou tentar permanecer envolvido nas de maior qualidade” (confira sua declaração completa no item “Para saber mais).

Para saber mais:
1) Leia, na CNBC, “What is a SPAC? Explaining one of Wall Street’s hottest trends”;
2) Veja, no The Hustle, o artigo “What the hell is a blank check company (SPAC)?”;
3) Leia, na Forbes,“Como as SPACs se tornaram a galinha dos ovos de ouro de Wall Street”;
4) Leia, na VC/SA, “IPO do cheque em branco chega ao Brasil”;
5) Veja, na CNN, “Grab is going public in $40 billion SPAC deal, the biggest on record”;
6) Acesse no Big Think o artigo “All that Jazz: SPAC, Wozniak, and a team of Apple Computer innovators”;
7) Assista, na CNBC, a entrevista com Bill Gates sobre sua visão em relação às SPACS.

 

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